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王世充的大营驻扎在邙山余脉东麓，这里是一处平原和丘陵混杂的地带，高低起伏的邙山被洛水分割成大大小小的无数块丘陵和平地，王世充的大军便驻扎在最大的一块靠着邙山的平地上。
此时已经入夜，王世充背负着双手，凝视着璀璨的夜空。那是一条银河挂在天际，但是他的前途却黯淡不明。
他已经将所有的精锐拉了出来，这一战必将决定他的存亡，如果战败，他根本没有回洛阳的必要。王世充如今担心的是，李密会不会出战？如果不出战，那么他所有的准备都会付之流水。
裴仁基说的没错，尽管王世充从回洛仓运回了大量的粮食，但实际上，大隋的三大粮仓，在瓦岗将士的吃喝下，加上李密开放粮仓，任由百姓取食，三大粮仓的粮食已经消耗差不多了。
黎阳仓已经空了，只不过由于它的战略地位重要，所有李密派徐世绩在黎阳仓镇守，回洛仓虽然有一定粮食，但根本无法长期满足洛阳的需要。只有洛口仓的粮食较多一些，大约还有五十万石的模样。
王世充虽然运回了粮食回含嘉仓，但是为了满足洛阳百姓的需要，他发放了不少，而为了招募死士，训练军队，他一直犒赏，粮食消耗也很大，所以，王世充的粮食也只能支持月余。如果一个月后，李密还不出战，洛阳的失败就无可挽回。
下午的时候，王世充派骠骑将军田留安、李君羡出战，带领的是新兵，目标只是试探，然后佯败，麻痹瓦岗军，王世充损失了五百人左右，这个损失他还能接受，毕竟舍不得孩子套不了狼，这个道理王世充还是懂的。
就在他思考的时候，大侄子王弘烈来到他的身后：“叔父！”王弘烈的一只手臂没了，对于这个奇耻大辱，他牢牢地记在心头，因为他也明白，如今自己，或者说叔父是没有资本向巴蜀朝廷挑战的，所以，他只能将仇恨放在心底，以待来日。
王世充看到侄儿阴冷的眼神，明白他的想法：“弘烈，能忍，才能办成大事。”
王弘烈沉默片刻，道：“叔父，杨侑虽然斩了我的手臂，但坦白说，如果他要取我性命，侄儿早就变成了枯骨，从某个方面，我对他还是感激的。”
王世充苦笑一声，抬起头来，仰望星空，良久才道：“弘烈，你对杨侑有什么看法？”
王弘烈沉吟皮恩科，道：“叔父，此人做事心狠手辣，而且疑人不用，用人不疑，对待下属又极好，因此隋军人人用命！”
“如果说大隋能够中兴，恐怕就在他的身上了。叔父，此人日后是劲敌啊！”王弘烈说道。
王世充叹息着，道：“可惜不能见到此人，不然真想会一会他。”顿了一顿，道：“这一次隋军拿下了荆襄、南阳盆地，对中原的威胁很大，就算这一次击败了李密，形势仍然不容乐观，李密是百足之虫死而不僵，那是一战能剿灭的？更何况，杨侑已经占据了南阳盆地，如果是急行军，只要七八天，就能抵达洛阳！”
“环顾四周，都是敌人啊！”王世充叹息一声，如今弘农在李唐手上，唐军更是在河南郡设置了新安、宜阳两县，对着洛阳虎视眈眈。洛阳的东南西北，对于王世充来说，都是敌人。但是相对而言，目前最大的敌人是李密，所以，王世充不得不接受杨侑的条件。
王世充自然也有他的渠道，他知道宇文化及就要西进，所以他必须要尽快击败李密，占领中原，然后趁着各大势力都在激战的时候，尽可能扩大地盘！不然，他就会被死死地困在中原，动弹不得！
但是，李密不是傻子，他会轻易出战吗？
就在他想着的时候，王玄应匆匆而来，手中递过书信：“爹，这是在大营外发现的。“
王世充接过书信，展开一看，顿时心中大喜，书信里，告诉了王世充一个消息，那就是李密明日会出兵，书信最底下的一个标记，让王世充明白，这是巴蜀朝廷的探子传回来的消息。
王世充立刻下令，召集众将，在中军帐议事！王世充用高昂的语气激励将领们拼死一战，王世充满怀信心的模样让将领们也有了信心。
当日，大军早早睡下，次日寅时起来，趁着夜色造饭，吃完饭之后，刚刚寅时中，天色还没有亮，王世充站在三军前，大声的激励士气：“英勇的将士们，今日之战，是生死存亡的一战，是大隋荣耀的一战！如果赢了，荣华富贵，金银财帛，人人皆有；要是输了，没有一个人可以幸免，大家都会被瓦岗李密杀死！将士们，如今前进未必生，退后则一定死，为了能够活下去，拿起你们手中的刀剑吧，让敌人知道我们的厉害！”
士兵们连日来被李密洗脑，已经明白如今的局势，听到王世充的话，人人气势高昂，“击败李密，击败瓦岗！”声音震天。
王世充见大军士气高昂，立刻下令士兵们只带一日干粮，然后迅速搭建了浮桥，渡过洛水。渡过洛水之后，王世充下令烧掉浮桥，他要学那韩信项羽，背水一战！
大军在洛水北岸迅速列开阵型，李君羡、田留安、庞玉、跋野纲等大将领兵，人人都战意熊熊，因为他们都十分清楚如今的局势！只有前进，只有胜利，他们才能活下来！
李密接到消息，心中也吃了一惊，他本来是想要主动出击，抢占洛水南岸，但是，王世充竟然趁夜渡过了落水，这让他有些惊疑，王世充这么大胆？瓦岗军此时也吃好了早饭，李密立刻带兵出营。
瓦岗虽然号称四十万，但实际上，有不少老弱病残，而且还要留守四方，比如说徐世绩的黎阳仓就有五万人，所以，李密带来的，只有十五万。
这十五万中，只有五万才是他的心腹，其中由秦叔宝、罗士信和程知节率领的“内军“有一万人左右，是瓦岗军中精锐的精锐。李密赶到之后，迅速布阵，这个阵型很有特点，是内军在中央，嫡系军队遍布四周，在外围的，才是单雄信、裴仁基等人的军队。
其中单雄信有三万人，裴仁基有两万多人，其他的，被其他一些将领统领，比如孙长乐、郝孝德等人各有人数不等兵马。
由于单雄信的请战，他的三万人位于瓦岗军的前端，他手中舞着马槊，看着一脸傲然的李君羡，决意将此人生擒，献给李密。裴仁基的军队在左翼，靠近洛水，他的职责是防备侧翼。
在裴仁基的身边，是他的儿子裴行俨，裴行俨此时不过二十三岁，他手中捏着两柄重达五十多斤的铁锤，腰间挎着一把横刀，裴行俨便是演义上裴元庆的原型。
裴行俨跃跃欲试，低声道：“爹，出击吗？“
裴仁基摇摇头，在没有得到李密的命令之前，他绝对不会擅自行动，裴行俨眼中有些失落，他的内心无时无刻不在思念着杀戮。
在瓦岗的右翼，是郝孝德的七千多人马，由于不是嫡系，郝孝德的兵马兵甲并不齐备，少部分士兵身着皮甲，大部分的士兵连皮甲都没有，显然，儿子是亲生的好，李密对出身于盗贼的郝孝德并没有什么好感。
而王世充则是让李君羡、庞玉在中军，左翼是田留安，右翼是在洛阳兵变中投靠他的跋野纲。由于隋军早早赶来，所以防御设施相对齐备。
洛阳中军，王世充看到瓦岗出击，心中不由大喜，他站在高台上一挥手，数名鼓手挥舞着手中的棒槌，使劲地敲打起来，浑厚而凝重鼓声响彻在洛水上空，传入邙山之中。
“擂鼓！“听到隋军擂鼓，李密也下令。双方的鼓手都在拼命擂鼓，试图在气势上压倒对方。
一通鼓声擂罢，双方都气势高昂，王世充立刻下令：“李君羡，率兵两千，攻打瓦岗中路！“
李君羡得命，率领两千士兵上前，单雄信嘿嘿一笑，亲自率兵三千出击。昨日一战，单雄信杀死了不少隋军，在他看来，隋军只有两千人，而他足有三千人，兵力上就占据了优势。
而且敌将还是昨日的手下败将，以前也没有听过他的名字，想来是寂寂无闻之人，根本没有什么本领。
但是两军甫一接触，隋军就像死了爹娘一样，不要命的扑过来，李君羡手中的一根长枪更是使得出神入化，让单雄信有些抵挡不住。
单雄信号称飞将，在整个瓦岗军中，勇武都是排的上号的，所以李密杀了翟让，却没有杀他，一是想要安抚瓦岗旧部，二则是爱惜他的本领。
在瓦岗军中排的上位的飞将竟然有些挡不住李君羡，让李密有些奇怪，这个隋将，竟然如此英勇？两人带兵作战，李君羡胜在年轻，初生牛犊不怕虎；单雄信却胜在经验丰富，虽然一时之间被李君羡占据了上风，但依旧没有危险。
单雄信明白，对手疯狂地进攻，体力必然损耗太快，一旦等到他力竭，就是自己反击的时候了。双方总计五千人就在平地上杀了个血流成河，王世充冷冷地看着，李密同样也是冷冷地看着，都不带一丝表情。
一将功成万骨枯！战争就是这样的残酷！
双方厮杀了半个时辰后，王世充忍不住了，为了吸引李密的注意力，他传令下去，两翼同时进攻。掌旗手舞动大旗，隋军两翼接到命令，立刻就发动了攻势！